Содержание
- 1 Порядок продажи уставного капитала ООО или его доли — пошаговая инструкция и документы
- 2 Порядок отчуждения долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью
- 3 Отчуждение или уступка доли в уставном капитале ООО
- 4 Отчуждение доли (части доли) в уставном капитале ООО
- 5 Договор отчуждения доли (части доли) в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью
- 6 Отчуждение доли в уставном капитале ООО: актуальные практические проблемы
- 7 Отчуждение доли: пошаговая инструкция
- 8 Договор отчуждения доли в уставном капитале
- 9 Договор отчуждения доли в уставном капитале
- 10 Договор отчуждения участником общества с ограниченной ответственностью доли или части доли в уставном капитале обществу
- 11 Отчуждение доли в ООО
- 12 Договор отчуждения доли (части доли) в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью
- 13 Сделки по отчуждению доли в уставном капитале ООО: практические проблемы оформления
- 14 Договор отчуждения доли в уставном капитале
- 15 Договор об отчуждении доли в уставном капитале ООО и его нотариальное удостоверение (Чеговадзе Л
Порядок продажи уставного капитала ООО или его доли — пошаговая инструкция и документы
Когда совершается такая сделка, обязательно проверяется информация о том, имеет ли право лицо, которое будет ставить подпись в договоре, вообще подписывать столь серьезные документы. Полномочия генерального директора также подлежат проверке, если подписывает документ он.
Порядок отчуждения долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью
• Уставом общества продажа или уступка участником общества своей доли третьим лицам запрещена. Тогда для продажи (уступки) доли сначала нужно внести соответствующие изменения в устав общества. Иначе сделка по отчуждению (продаже) участником общества принадлежащей ему доли третьему лицу будет являться ничтожной в соответствии со ст. 168 ГК РФ.
Отчуждение или уступка доли в уставном капитале ООО
- Абз. 3 п. 5 ст. 21 ФЗ № 14 предусмотрено, что при наличии указания в уставе на возможность преимущественного права приобретения доли обществом, оно может реализовать это право в течение недели после того, как участники таким правом не воспользовались, либо в течение недели с момента отказа участников фирмы от покупки. Для того чтобы приобрести долю, общество направляет акцепт продавцу. Устав может закреплять более продолжительный, нежели недельный, срок.
- В силу п. 2 ст. 24 ФЗ № 14, в течение года с момента покупки доли обществом она распределяется между участниками. Такое решение должно приниматься на общем собрании. Кроме того, доля может быть предложена для покупки.
Отчуждение доли (части доли) в уставном капитале ООО
Заявления участников общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества должны поступить в общество до истечения 30-ти дневного срока (если уставом не оговорен иной срок) с даты получения оферты обществом. Заявление общества об отказе от использования преимущественного права покупки представляется в установленный уставом срок участнику общества, направившему оферту, единоличным исполнительным органом общества, если решение этого вопроса не отнесено уставом общества к компетенции иного органа общества. Подлинность подписи на заявлении участника общества или общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке.
Договор отчуждения доли (части доли) в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью
«_____________», в лице ______________________, действующ___ на основании _________, являющееся участником Общества с ограниченной ответственностью «__________» и обладающее долей (частью доли) в уставном капитале данного Общества в размере _______%, именуем__ в дальнейшем «Участник», с одной стороны, и «_____________», в лице _____________________, действующ___ на основании __________, именуем__ в дальнейшем «Приобретатель», с другой стороны, вместе именуемые «Стороны», заключили настоящий Договор о следующем:
Отчуждение доли в уставном капитале ООО: актуальные практические проблемы
Участниками ООО могут быть как физические, так и юридические лица, являющиеся резидентами России или не обладающие таким статусом. При структурировании сделки по отчуждению доли в уставном капитале ООО следует учитывать некоторые особенности таких сделок, сторонами которых являются иностранные юридические лица.
Отчуждение доли: пошаговая инструкция
• Сведения, которые характеризуют стороны сделки, должны быть указаны в полном объеме. В них должны в обязательном порядке содержаться паспортные данные, если стороны представлены физическими лицами, а также ОГРН, место, где была произведена регистрация, и полные данные, если стороны представлены юридическими лицами.
Договор отчуждения доли в уставном капитале
- Устав (последняя редакция) + копия;
- Свидетельство о присвоении ОГРН + копия;
- Свидетельство о присвоении ИНН + копия;
- Изменения в Устав + копии;
- Свидетельства о государственной регистрации изменений, внесенных в Устав + копии;
- Протокол (решение) общего собрания (учредителя) об избрании Единоличного исполнительного органа + копия;
- Список участников ООО.
Договор отчуждения доли в уставном капитале
Договор отчуждения участником общества с ограниченной ответственностью доли или части доли в уставном капитале обществу
4) вступления в законную силу решения суда об исключении участника общества из общества либо решения суда о передаче доли или части доли обществу в соответствии с п. 18 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»;
Отчуждение доли в ООО
Довольно определенную позицию по этому вопросу заняла судебная практика. Например, в Постановлении ФАС Поволжского округа от 12 декабря 2006 г. по делу N А55-5082/06-40 указывалось, что договор уступки доли в уставном капитале ООО (ст. 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») является ничтожной сделкой в том случае, если к моменту заключения договора лицо, уступающее долю, утратило статус участника ООО (в том числе в связи с подачей заявления о выходе из общества — ст. 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»), поскольку лицо, утратившее статус участника общества, одновременно теряет право на распоряжение принадлежавших ему долей в уставном капитале (ст. 209 ГК РФ) . Статус участника общества определяется на основании Устава. Сложнее выявить объем оплаченной доли. В этом случае исследуются первичные документы, подтверждающие оплату отчуждаемой доли или ее части.
Договор отчуждения доли (части доли) в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью
1.1. Участник передает, а Приобретатель принимает принадлежащую Участнику долю (часть доли) в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «_____________________» (зарегистрировано _________________ (указать регистрирующий орган), решение N _______ от «___»_______ _____ г., ОГРН ______________________) (далее именуемое Общество) в размере ____% уставного капитала. Номинальная стоимость доли (части доли) составляет ____________ (___________) рублей.
Сделки по отчуждению доли в уставном капитале ООО: практические проблемы оформления
В пользу заключения договора о совершении сделки по отчуждению доли как предварительного договора высказываются некоторые комментаторы. О том, что законодатель предполагал применить к предусмотренному в третьем абзаце п. 11 ст. 21 Закона об ООО договору положения Гражданского кодекса РФ о предварительном договоре, косвенно свидетельствует содержание п. 5 ст. 333.25 НК РФ, определяющего особенности уплаты государственной пошлины за совершение нотариальных действий: «При исчислении размера государственной пошлины за удостоверение сделок, направленных на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, а также сделок, устанавливающих обязательство по отчуждению доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, принимается сумма договора, указанная сторонами, но не ниже номинальной стоимости доли или части доли».
Договор отчуждения доли в уставном капитале
<4> В силу п. 11 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.
Договор об отчуждении доли в уставном капитале ООО и его нотариальное удостоверение (Чеговадзе Л
Кроме того, следует обратить внимание на то, что в п. 11 ст. 21 Закона об ООО установлено правило, согласно которому «сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки». Однако о каком документе идет речь в приведенной норме, остается неясным. При этом, если встать на строго формальные позиции, можно констатировать, что соглашение об отчуждении доли, без которого невозможна и сделка об отчуждении, законодательно не закреплено, а нотариального удостоверения договора купли-продажи доли закон не требует. Также не удается найти и законодательного раскрытия термина «отчуждение» либо «отчуждение иным образом». И, соответственно, «в юридической литературе вопрос о правовом основании перехода доли в связи с ее отчуждением по-прежнему остается спорным» <19>. Как известно, правовое основание для отчуждения и само отчуждение — это несовпадающие явления. И в связи с этим вопрос: что подлежит нотариальному удостоверению — соглашение об отчуждении доли либо сам факт ее отчуждения, который Закон об ООО в п. 11 ст. 21 предлагает оформлять путем составления одного, непонятно какого документа, подписанного сторонами?
Загрузка...
