Вклад в имущество акционерного общества

Энциклопедия решений

Поскольку иное не установлено законом, представляется, что вкладом в имущество АО также могут быть иные виды объектов гражданских прав, указанные в п. 1 ст. 66.1 ГК РФ, а именно подлежащие денежной оценке исключительные, иные интеллектуальные права и права по лицензионным договорам.

Новый вариант финансовой помощи учредителя

Основной плюс этого механизма состоит в его простоте: по сравнению с увеличением уставного капитала общества или дополнительной эмиссии акций процедура передачи обществу вклада крайне проста, почти не требует каких-либо согласований и позволяет акционерам оперативно среагировать на ухудшение финансового состояния их общества.

Вклад в имущество акционерного общества

1. В ООО право участника на косвенный иск об исполнении обязанности по внесению вклада прямо не установлено.
2. В ООО не требуется заключение отдельного договора о вкладе, внесение вклада осуществляется на основании решения общего собрания участников. Не исключено, что на практике участники ООО по аналогии с акционерами АО станут заключать отдельные договоры на внесение вклада в имущество ООО. Однако в отсутствии прямого указания об ином, такие договоры в ООО могут требовать одобрения в качестве сделок с заинтересованностью.
3. Несколько отличаются пороги для принятия решения об установлении обязанности по внесению вклада в ООО, но в целом, также как и для АО, в ООО установлены повышенные пороги.

Вклад в имущество общества (товарищества)

1) ( до 01.01.2020) в виде имущества, имущественных прав или неимущественных прав в размере их денежной оценки, которые переданы хозяйственному обществу или товариществу в целях увеличения чистых активов, в том числе путем формирования добавочного капитала и (или) фондов, соответствующими акционерами или участниками. Данное правило распространяется также на случаи увеличения чистых активов хозяйственного общества или товарищества с одновременным уменьшением либо прекращением обязательства хозяйственного общества или товарищества перед соответствующими акционерами или участниками, если такое увеличение чистых активов происходит в соответствии с положениями, предусмотренными законодательством Российской Федерации или положениями учредительных документов хозяйственного общества или товарищества, либо явилось следствием волеизъявления акционера или участника хозяйственного общества, товарищества, и на случаи восстановления в составе нераспределенной прибыли хозяйственного общества или товарищества невостребованных акционерами или участниками хозяйственного общества, товарищества дивидендов либо части распределенной прибыли хозяйственного общества или товарищества (пп. 3.4. п. 1 ст. 251 НК РФ)

Можно ли вносить дополнительные вклады в имущество акционерного общества

Объектом обложения НДС являются операции по реализации товаров (работ, услуг), в том числе на безвозмездной основе (статья 146 НК РФ). Однако денежные средства выступают универсальным средством платежа, а не товаром, работой или услугой. В целях обложения НДС передача денежных средств, не связанная с расчетами за товары, работы или услуги, по смыслу статей 39 и 146 НК РФ реализацией не признается. Таким образом, в случае внесения вклада в имущество общества в денежной форме у передающей стороны не возникает обязанности по уплате НДС.

Вклад в имущество от акционера в пользу АО

Но на протяжении достаточно длительного периода времени теоретиков и практиков интересует вопрос относительно возможности применения положений ФЗ «Об ООО» для АО, ведь необходимость применения удобного правового механизма актуально для АО не меньше, чем для ООО.

Внесение вкладов в имущество акционерного общества: право и обязанность Текст научной статьи по специальности — Государство и право

Несмотря на то, что в законе прямо не фиксируется безвозвратность внесения вклада (понятия же безвозмездности и безвозвратности не являются тождественными), по-видимому, анализируемая ст. 32.2 Закона об АО не рассчитана на случаи передачи имущества на возвратной основе, например на заключение договора беспроцентного займа (данный интерпретационный подход, заметим, получил распространение в отношении внесения вкладов в имущество общества с ограниченной ответственностью [1]).

Финансирование акционерного общества

Доля привилегированных акций в общем объеме уставного капитала акционерного общества не должна превышать 25%. При этом публичное акционерное общество не вправе размещать привилегированные акции, номинальная стоимость которых ниже номинальной стоимости обыкновенных акций (п. 1 ст. 102 ГК РФ).

Внесение вкладов в имущество АО

Тем не менее Росреестр до недавнего времени мог квалифицировать вклад акционера в имущество компании в качестве дарения и отказать в регистрации права (если оно подлежит регистрации). Аргумент, который приводили специалисты Росреестра, крайне прост: в отношениях между компаниями дарение запрещено (подп. 4 п. 1 ст. 575 ГК РФ). И тогда акционеру приходилось доказывать свою правоту в суде (см., например, постановление Арбитражного суда Центрального округа от 02.03.2020 № Ф10-116/2020 по делу № А14-7898/2015).

Может ли акционер внести вклад в имущество общества, при котором не увеличивается уставный капитал Общества и не изменяется номинальная стоимость акций

В уставе непубличного общества можно предусмотреть положения, содержащие максимально возможную стоимость безвозмездных вкладов в имущество общества (непубличного), которые будут вноситься всеми или определенными акционерами непубличного общества. Устав непубличного общества может предусматривать иные ограничения, связанные с внесением безвозмездных вкладов не увеличивающих уставный капитал общества и не меняющих номинальную стоимость акций (законодатель не определил четкий перечень возможных ограничений, поэтому их список является открытым и остается на усмотрение акционеров). Внесение вкладов производится на основании договора с Обществом. Такой договор подлежит предварительному одобрению Советом директоров акционерного общества, кроме случаев, когда, согласно уставу, общим собранием акционеров принято решение о возложении обязанности по внесению безвозмездного вклада в имущество акционерного общества. Решение общего собрания акционеров непубличного акционерного общества может определять условия, порядок и основания внесения безвозмездных вкладов в имущество общества.

Особенности вклада в имущество ООО без увеличения уставного капитала

На бухгалтерском балансе процедура безвозмездной отдачи и принятия имущественных активов производится в соответствии с п. 11 ПБУ 10/99 «Расходы организации», Инструкцией по применению Плана счетов и Письмом Министерства финансов России от 29 января 2008 года № 07-05-06/18.

Внесение вклада в — имущество АО

При дополнительном вкладе он ничего этого не приобретает, то есть не соблюдается основное условие признания финансовых вложений — возможность приносить доходы в форме дивидендов, процентов, прироста стоимости. При дополнительном вкладе такая возможность присутствует только условно, но отнюдь не гарантированно, как это происходит при вкладе в уставный капитал. В этом случае срабатывает основной учетный принцип: бо ´ ль ­шая готовность к признанию расходов и обязательств, чем доходов и активов, поэтому признается расход, а не актив. Особенно четко это проявляется, когда дополнительные вклады вносятся с целью покрытия убытков (что происходит в подавляющем числе случаев).

Новые возможности Закона об Акционерных обществах

Таким образом, осуществляя вклад акционер увеличивает стоимость чистых активов компании не увеличивая уставный капитал, тем самым оперативно обеспечивая сбалансированность показателей для нивелирования последствий при возникновении признаков статьи 35 Закона (чистые активы меньше уставного капитала).

Вклады в имущество акционерного общества

Общая норма о вкладах в имущество хозяйственного товарищества или общества существовала в Гражданском кодексе и ранее, а в 2014 году появилась отдельная ст. 66.1, прямо посвященная этому вопросу (вступила в силу с 01.09.2014). Однако отсутствие специальной нормы в Федеральном законе «Об акционерных обществах» (Закон об АО) мешало правоприменительной практике, в частности, в связи с опасениями, что договоры с АО о внесении вклада в имущество могут быть квалифицированы как договоры дарения, запрещенные в отношениях между коммерческими организациями. В такой ситуации акционеры могли оказать финансовую поддержку компании лишь путем дополнительной эмиссии или займа, но оба эти мероприятия не решали проблему недостаточности чистых активов.

Вклад в имущество акционерного общества

Участник общества с ограниченной ответственностью с целью увеличения чистых активов вносит вклад в имущество путем передачи основных средств. Данные основные средства сдаются получившим их обществом с ограниченной ответственностью в аренду до истечения одного года с момента передачи. Должно ли получившее основные средства общество с ограниченной ответственностью в такой ситуации включить стоимость данных основных средств в налоговую базу по налогу на прибыль?