Документы для реорганизации в форме присоединения

Содержание

Передаточный акт при реорганизации в форме присоединения

Помимо этого, обычно к передаточному акту оформляют несколько приложений. Они соответствуют статьям структурного состава активов и пассивов компании. В них перечисляется все, что есть на счетах компании, в ее собственности (отдельно то, что относится к основным средствам, и отдельно – к финансовым вложениям).

Инструкция по реорганизации ООО в форме присоединения

  1. Данный этап необходим, если общие активы реорганизуемых организаций больше 7 млрд руб. Согласно п. 3 ст. 57 ГК РФ, в этом случае требуется получить официальное согласие антимонопольного органа на присоединение. Срок для получения разрешительного документа — 30 дней.
  2. Реорганизация в форме присоединения требует проведения инвентаризации в каждой организации, участвующей в процедуре. По результатам инвентаризации составляется передаточный акт, который регулирует правопреемство по всем обязательствам реорганизуемой организации в отношении как кредиторов, так и должников. Кроме того, в данном документе фиксируется порядок определения правопреемства после внесенных изменений, оспариваемых одной из сторон (п. 1 ст. 59 ГК РФ).
  3. Заключительным этапом реорганизации является подача документов в налоговые органы. При регистрации нового юридического лица, образуемого путем присоединения, на основе таких документов, как решение о государственной регистрации нового юридического лица и решение о завершении деятельности реорганизуемого общества, ИФНС выполняет следующие действия:
  • вносит в реестр информацию о завершении деятельности присоединенного общества и изменении содержащихся в реестре сведений об организации, к которой присоединились;
  • выдает заявителю документ, подтверждающий фиксацию в ЕГРЮЛ указанных изменений;
  • уведомляет регистрирующий орган по месту нахождения присоединяемой организации о прекращении деятельности фирмы, приложив копии:
    • заявления о завершении деятельности присоединяемого общества;
    • решения об удовлетворении данного ходатайства;
    • выписки из ЕГРЮЛ.

Реорганизация предприятия в форме присоединения

В случаях, предусмотренных законом, требуется заключение договора о присоединении, который регламентирует все условия реорганизации, в том числе ее порядок и последствия. Для проведения инвентаризации формируется специальная комиссия, которая ее и проводит и готовит соответствующие документы.

Как провести реорганизацию в форме присоединения

Если компания А вела свою деятельность через обособленные подразделения и/или филиалы и компания Б будет продолжать вести эту деятельность, необходимо заранее открыть обособленные подразделения/филиалы по тем же адресам от имени компании Б. Тогда к моменту завершения присоединения у компании Б будет полное право вести деятельность по этим адресам. Изменение налогообложения операций компании А, перешедших "по наследству" к компании Б, рассмотрим на примерах. Например, если компания А была на "упрощенке" (УСНО), а компания Б была на общей системе налогообложения (ОСНО), то после присоединения операции компании А будут облагаться по ОСНО, т.к. у компании Б изначально отсутствовали основания для применения УСНО и после присоединения они тем более не появились. Если, наоборот, компания А была на ОСНО, а компания Б — на УСНО, то после присоединения в компании Б возможно продолжение применения УСНО, но только если в результате присоединения не изменились условия, позволяющие применять УСНО. То же самое следует учесть, если обе компании до присоединения находились на УСНО. Если обе компании до присоединения применяли ОСНО, то после присоединения вопросов не возникает. Тот же принцип действует в отношении прочих систем налогообложения.

Рекомендуем прочесть:  Сколько Сейчас Платят На Бирже Труда По Безработице 2020 По Алтайскому Краю

Реорганизация в форме присоединения юридического лица: основные организационные моменты

Первые два подраздела заполняются на основании данных о компаниях, содержащихся в ЕГРЮЛ. В нем указываются наименования, реквизиты, информация о номерах и датах внесения записей в госреестр. Далее необходимо указать даты публикации объявления о реорганизации в органах печати.

Реорганизация юридического лица (в форме присоединения, выделения и преобразования) пошаговая инструкция по ликвидации предприятия: документы и особенности процедуры

  1. В соответствии со статьей 75 закона об акционерных обществах выкупаются соответствующие акции.
  2. Расчет по объявленным, но до сих пор невыплаченным дивидендам, причитающимся владельцам привилегированных акций. Оплата ликвидационной стоимости таких ценных бумаг, если иной порядок не отражен у Уставе.
  3. Распределение остатков имущества между держателями обыкновенных и привилегированных акций.

Реорганизация в форме присоединения

Вот я честно сама не знаю, где правда, т.к. одно дело — закон, другое — практика. В законе об ООО ст. 53 совершенно четко говорит, что новый устав утверждается именно совместным решением. С точки зрения духа корпоративного права, это опять же совершенно логично — именно все участники, входящие в правопреемника, и «старенькие» совместно формируют волю. Если протокол простого ОСУ, то «новенькие» в нем по идее еще не имеют права принимать участия с правом голоса. Получается тогда, что если просто протокол ОСУ, то только от доброй воли участников компании-правопреемника зависит, введут они дополнительных участников или нет. Это нелогично.

Реорганизация организации в форме присоединения

Организации и предприятия любой формы собственности в процессе своего существования иногда встают перед необходимостью или желанием укрупниться, изменить способ управления или привлечь к себе дополнительные активы. Достигнуть этого можно путем реорганизации.

Реорганизация в форме присоединения: описание процедуры

  • решение о реорганизации, которое по каждой конкретной организации принимается единогласно общим собранием ее учредителей (участников). Документ по отдельному участнику визируется подписью его руководителя и удостоверяется печатью данного юридического лица;
  • договор о присоединении непременно должен содержать данные о времени и порядке проведения общего собрания участников (учредителей), об обновленном их составе и величине их долей;
  • передаточный акт, который визируется учредителями присоединяемого лица и содержит информацию обо всех обязательствах (включая спорные) и об их правопреемстве. Формирование документа рекомендуется приурочить к дате составления отчетной либо промежуточной отчетной документации.
Рекомендуем прочесть:  Сколько Должен Лежать Вклад В Банке Для Получения Внж В 2020гъ

Реорганизация в форме присоединения: в новую компанию со старыми проблемами

Перед завершением процедуры реорганизации присоединяемая компания обязательно должна подготовить и представить правопреемнику заключительную отчетность о результатах своей деятельности. Полный список необходимых документов утвержден в законодательном порядке. Последним отчетным годом будет являться период с 1 января до официальной даты прекращения деятельности компании.

Пошаговая инструкция реорганизации ООО путем присоединения

На общих собраниях, которые проводятся в каждой участвующей в процедуре фирме, на обсуждение ставятся вопросы о реорганизации с последующей ликвидацией, проводится голосование (открытое или закрытое). Решение о том, что фирма будет реорганизована, должно приниматься всеми (100%) участниками, которые должны проголосовать утвердительно. Решение должно заноситься в протоколы собраний.

Ликвидация ООО путем присоединения

Если активы реорганизуемых обществ по последним балансам превышают сумму 3 млрд. рублей, то в соответствии с законом «О защите конкуренции» необходимо получение согласия антимонопольного органа на присоединение. Решение должно быть вынесено не далее чем через 30 дней с момента подачи документов, однако срок рассмотрения может быть продлен.

Реорганизация в форме присоединения: последствия для сторон

При проведении выездной налоговой проверки, осуществляемой в связи с реорганизацией, проверяется период, не превышающий трех календарных лет, предшествующих году, в котором вынесено решение о проведении проверки (п. 11 ст. 89 НК РФ, смотрите также п. 8 письма ФНС России от 13.09.2012 № АС-4-2/15309, письмо Минфина России от 29.07.2011 № 03-02-07/1-267).

Реорганизация в форме присоединения (Фролова М

В идеале присоединившаяся компания должна отчитаться по всем налогам до внесения записи в ЕГРЮЛ. Технически это почти невозможно, так как заранее организация не знает точной даты присоединения, более того, ФНС может отказать в регистрации и тогда даже предполагаемый срок будет сдвинут. В своих разъяснениях чиновники поясняют, кто и в какой момент должен отчитаться в зависимости от типа представляемой декларации.

Реорганизация в форме присоединения: кто подает документы на регистрацию

— заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица по форме Р16003 (постановление Правительства РФ от 19.06.2002 № 439 «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей»);

Ссылка на основную публикацию