Договор о создании акционерного общества

Договор о создании акционерного общества

Учредителями общества могут быть любые физические и юридические лица, принявшие решение о его учреждении. Исключения из этого правила касаются лишь ограничения, связанного с участием в обществах органов государственной власти и местного самоуправления (ст. 10 Федерального закона «Об акционерных обществах»). Государственные органы и органы местного самоуправления не могут выступать единственными учредителями общества.

Дипломные и курсовые работы, магистерские диссертации по праву на заказ

При подготовке всех работ используются регулярно обновляемые справочные правовые системы «Гарант» и «Консультант Плюс», что позволяет учитывать самые последние вступившие в силу изменения законодательства, а также законопроекты, планируемые к принятию Государственной Думой в ближайшее время.

Договор о создании акционерного общества

Примером может служить рассмотрение дела по иску о признании недействительным договора о создании акционерного общества в части включения в уставный капитал и возврата истцу в качестве последствия такого признания переданного имущества. В постановлении по этому делу Президиум Высшего Арбитражного Суда РФ указал на то, что исковое требование о возврате внесенного истцом в уставный капитал акционерного общества могло быть рассмотрено лишь одновременно с требованиями о признании недействительными в соответствующей части устава акционерного общества, основанного на данном договоре, и связанного с ним акта о государственной регистрации этого общества .

Оформление договора о создании акционерного общества

• место и дата заключения;
• количество учредителей, их правовой статус, реквизиты и иные данные – юридические или физические лица, российские или иностранные;
• правовой статус самой организации – публичное или непубличное АО;
• полное наименование и адрес/место нахождения общества;
• ограничен или не ограничен срок, на который создаётся организация;
• количество и номинальная стоимость акций, принадлежащих каждому учредителю;
• порядок и сроки их оплаты;
• размещены или нет привилегированные акции;
• информация об уставном капитале – его размер, превышает ли он установленный минимальный размер;
• расходы по учреждению распределяются в соответствии с принадлежащими учредителям акциями или определяется отдельное ответственное лицо;
• назначаются или нет штрафы за неисполнение обязанностей оплаты акций;
• данные о конфиденциальной информации и порядке урегулирования споров;
• подписи учредителей.

68 Договор о создании акционерного общества

Договору о создании акционерного общества посвящены отдельные нормы ГК РФ, а также Федерального закона «Об акционерных обществах». Договор о создании акционерного общества – соглашение сторон о создании и деятельности юридического лица в форме акционерного общества, выражающее волю всех заключающих его сторон, не являющееся учредительным документом.

Договор о создании АО

При учреждении акционерного общества учредители заключают между собой договор о его создании, где определяют порядок осуществления совместной деятельности, связанной с учреждением АО (ранее ОАО, ЗАО). Однако следует помнить, что такой договор не является учредительным документом, действует до окончания определенного срока оплаты акций, подлежащих размещению среди учредителей (ч.5 ст. 9 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах». Учредительным документом является Устав АО (ч.1 ст. 11 Закона).

Договор о создании акционерного общества (непубличного)

Опросный лист по результатам голосования членов совета директоров (закрытого (непубличного)) акционерного общества по вопросам повестки дня заседания совета директоров о решении вопроса созыва и проведения внеочередного собрания, о решении вопросов об одобрении крупной сделки и избрании генерального директора общества (приложение к протоколу заседания совета директоров (закрытого (непубличного)) акционерного общества)

Договор о создании акционерного общества

Точно так же О.Ю. Шилохвост обращает внимание на то, что "договор о создании акционерного общества. нередко отождествляется с учредительным договором, что не вполне оправданно с учетом более узкого содержания такого договора по сравнению с учредительным договором (ст. 52 ГК), а также в силу прямого указания на то, что договор о создании акционерного общества не является его учредительным документом (п. 5 ст. 9 Закона "Об акционерных обществах")" (Гражданское право России: Обязательственное право / Под ред. О.Н. Садикова. С. 762).

Статья 67

В случае уменьшения стоимости чистых активов акционерного общества по результатам второго и каждого последующего финансового года ниже установленного законодательством минимального размера уставного фонда это акционерное общество подлежит ликвидации в порядке, установленном настоящим Законом и иным законодательством.

Договор о создании акционерного общества

До настоящего времени продолжается спор по поводу правовой природы договора о создании акционерного общества. Имеется в виду его соотношение с двумя другими посвященными образованию корпоративных организаций договорами (речь идет о договоре простого товарищества и учредительном договоре).

Договор о создании акционерного общества

Специфика договора о создании общества заключается в том, что его стороны несут не долевую (как в обычном договоре о совместной деятельности), а солидарную ответственность по вытекающим из него обязательствам, связанным с созданием общества и возникшим до его регистрации.

Договор о создании ЗАО

6.2. Учредители (акционеры) участвуют в управлении Обществом в порядке, определяемом Уставом и действующим законодательством. Учредители (акционеры) не вправе вмешиваться в исполнительно — распорядительную деятельность исполнительных органов Общества, в том числе давать обязательные указания о заключении конкретных сделок, найме и увольнении работников и т.п., если такие полномочия не предоставлены акционерам действующим законодательством или Уставом Общества.

Договор о создании акционерного общества

2. Настоящий договор определяет порядок осуществления сторонами настоящего договора как учредителями ЗАО «________________» совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, категории и типы акций, подлежащих размещению среди учредителей, размер и порядок их оплаты, права и обязанности учредителей по созданию общества.

Договор о создании закрытого акционерного общества

8.1. Для осуществления своих прав по контролю каждый участник имеет право на получение информации и справок по всем вопросам, связанным с деятельностью Общества. Формы контроля, а также учета и отчетности определяются Уставом Общества, действующим законодательством Российской Федерации, а также решениями Общего собрания акционеров.

ДОКУМЕНТЫ ПРИ УЧРЕЖДЕНИИ АО

При оценке имущественных прав, вносимых в качестве оплаты акций общества, учредители должны иметь в виду, что в соответствии с п. 17 совместного постановления Пленумов Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ от 01.07.1996 г. N 6/8 в качестве вклада в имущество хозяйственного общества могут вноситься имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку. Поэтому объект интеллектуальной собственности (патент, объект авторского права, включая программу для ЭВМ, и т.п.) или «ноу-хау» таким вкладом быть не может. Однако в качестве вклада возможно признание права пользования таким объектом, передаваемое обществу в соответствии с лицензионным договором, зарегистрированным в порядке, предусмотренном законодательством Обзор судебной практики Верховного суда РФ за 3 — 4 квартал 1996г. (по гражданским делам)// Бюллетень Верховного Суда РФ. 1997г. №4..